ocorre na matriz intersticial, a hipopolimerização dos mucopolissacarídeos e dos proteoglicanos, diminuindo a viscosidade da matriz.

os adipócitos sofrem hipotrofia, pela diminuição da irrigação sanguínea e aumento nas trocas metabólicas com o interstício.

a circulação linfática, torna-se prejudicada, devido ao aumento da pressão oncótica na substância fundamental amorfa.

em uma fase crônica ocorre a fibrose da matriz intersticial, proliferando as fibras colágenas e aumentando a elasticidade.

As glicosaminoglicanas formam um manguito nos vasos da microcirculação, resultando no aumento do fluxo sanguíneo.